Verkoop van de onderneming

Elke verkoop leidt tot veranderingen. Niet alleen bij verkopende partij zelf, ook voor andere stakeholders zoals de werknemers, leveranciers en klanten. Zij worden geconfronteerd met onzekerheid en gaan waar mogelijk op zoek naar nieuwe zekerheden. Emoties spelen nu eenmaal altijd mee bij overdracht. Bij de eigenaar die zijn levenswerk in de verkoop zet, bij personeel en bij anderen. Onze Corporate Finance adviseurs zijn tijdens de onderhandelingen uw rationele klankbord. Maar daarbij verliezen zij de emoties die rondom de overdracht spelen niet uit het oog.

De belangrijkste facetten die samenvallen met de verkoop hebben wij hierna stapsgewijs weergegeven.

 

Stappenplan bij verkoop

 

Oriëntatie

In deze fase oriënteert de MKB ondernemer zich op vraagstukken als:

  • De wijze waarop de onderneming dient te worden voortgezet.
  • Zijn persoonlijke financiële planning. Wanneer kan ik stoppen? In welke mate is dit afhankelijk van de verkoopopbrengst?
  • Zijn er opvolgers met de juiste capaciteiten en eventueel financiële middelen?
  • Kies ik voor gefaseerde verkoop waarin het belang wordt afgebouwd, eventueel met het intreden van participanten, of wordt de onderneming in één keer overgedragen?
  • Op welke termijn moet het hele traject zijn afgerond?
  • Welke externe partijen kunnen worden ingeschakeld?
Herstructurering

De juridische en fiscale structuur van de onderneming herzien vóór de verkoop kan fiscaal gunstig uitpakken. Tegelijk kunnen fiscale valkuilen worden omzeild.

Voorbeeld: de verkoop vanuit een IB-onderneming of een op zichzelf staande besloten vennootschap leidt tot een hoge fiscale afrekening.

Door vooraf de fiscale gevolgen van de overdracht in kaart te brengen kunnen we naar een optimale structuur toe werken. Positionering van de onderneming kan een andere reden zijn voor herstructurering.

Voordat de onderneming op de markt komt, wordt gecheckt:

  • Zijn potentiële kopers gebaat zijn bij een aandelentransactie waarbij de besloten vennootschap alle rechten en plichten behoudt?
  • Kunnen deze zonder problemen over naar nieuwe aandeelhouders?
  • Zijn er risico’s waardoor geïnteresseerde partijen de voorkeur geven aan een activa/passiva transactie?

Herstructureren zorgt er in dit soort situaties voor dat de onderneming gemakkelijker en tegen een betere prijs in de markt kan worden gezet.

Een gefaseerde verkoop, zoals deze veelal plaatsvindt bij MBO, MBI of verkoop aan familie, is alleen mogelijk wanneer de fiscale en juridische structuur van de onderneming zich hiervoor leent. Herstructurering kan leiden tot een constructie die het mogelijk maakt om de overname fiscaal en financieringstechnisch zo voordelig en gemakkelijk mogelijk te realiseren.

Voorbereiding

Het verkoopklaar maken van een onderneming vereist een gedegen voorbereiding. Wij zien in de praktijk dat een goede strategie de aanloop is naar een geslaagde transactie en dat deze bijdraagt aan de snelheid van de verkoop, de overeengekomen prijs en de tevredenheid achteraf.

Hoe eerder wordt begonnen met het verkoopklaar maken van de onderneming, hoe meer mogelijkheden er zijn. Het verkoopklaar maken behelst zowel een eventuele fiscale en juridische herstructurering, als de organieke en financiële structuur.

Belangrijk om vast te leggen is:

  • de continuïteit van de onderneming
  • of het bedrijfsresultaat bestendig is na de overdracht.

Als de planning dit toelaat dient goed geïdentificeerd te worden wat de waardebepalende factoren zijn voor het bedrijf. Het doel is om deze factoren naar de verkoop toe te optimaliseren en in te zetten ter ondersteuning van de vraagprijs.

Voorbeeld. Producten en diensten kunnen gepositioneerd worden op een wijze die leidt tot blijvende concurrentievoordelen.

Nog een belangrijke ingreep is het reduceren van de afhankelijkheid tussen de onderneming en het (vertrekkende) management of eigenaar.

Waardebepaling

De beslissing is genomen. De onderneming gaat in de verkoop. Maar tegen welke vraagprijs? Daarvoor is het nodig een duidelijk beeld te krijgen van de waarde van de onderneming.

Deze wordt vastgesteld op basis van:

  • de verwachte financiële performance (cashflow)
  • SWOT analyses
  • het risicoprofiel van de onderneming.

Het proces van waardering/waardebepaling kan als handvat worden gebruikt bij:

  • het opmaken van een verkoopmemorandum,
  • definiëren van de doelgroep,
  • onderbouwen van de vraagprijs
  • de onderhandelingen respectievelijk verkoop van de onderneming.
Definiëren doelgroep en factsheet

In deze fase is reeds een goed beeld van de onderneming verkregen in fiscale, juridische en financiële zin. Nu kan de doelgroep worden gedefinieerd en benaderd.

  • Allereerst wordt het profiel opgesteld van eventuele overnamekandidaten.
  • Vervolgens wordt een shortlist opgesteld met potentiële kandidaten.
  • Deze kandidaten worden benaderd met een factsheet; een kort, anoniem profiel van de onderneming, om initiële interesse te wekken.

Naast deze directe benaderingswijze wordt vaak een beroep gedaan op tussenpersonen/brokers. Zij hebben een spilfunctie in het samenbrengen van vraag en aanbod van MKB ondernemingen.

Geheimhoudingsovereenkomst en memorandum

Partijen hebben aangeven geïnteresseerd te zijn. Zij ontvangen een verkoopmemorandum. Deze bevat een uitgebreide beschrijving van de te koop aangeboden onderneming. Het memorandum wordt verstrekt onder de voorwaarde dat een geheimhoudingsovereenkomst wordt getekend.

Zaken die in het verkoopmemorandum worden opgenomen:

  • Activiteiten
  • Interne analyse
  • Externe analyse
  • SWOT analyse
  • Cijfers inclusief toelichting

Hiermee hebben potentiële kopers voldoende informatie om een gerichte bieding te kunnen doen. Op verzoek worden aanvullende gegevens verstrekt. Geheimhouding is gewaarborgd door de ondertekende overeenkomst.

Onderhandelingen

Na de informatie-uitwisseling gaat het onderhandelingstraject van start. In deze fase is er frequent en intensief contact tussen verkoper en de Bedrijfsadviseur van De Hooge Waerder Corporate Finance. Deze medewerker voert ook de onderhandelingen. Uiteraard in overeenstemming met de wensen van de verkopende partij.

Tijdens de onderhandelingen komen een reeks onderwerpen aan bod. De koopprijs uiteraard, maar ook zaken als de te verstrekkende garanties, voorbehouden en eventuele risicovolle aspecten die tijdens het Due Diligence nader dienen te worden onderzocht. Het doel is om naast een goede prijs ook tot bevredigende voorwaarden te komen.

Intentieverklaring
Als er overeenstemming is bereikt over prijs en voorwaarden wordt dit schriftelijk vastgelegd in een ‘letter of Intent’. In eerste instantie wordt er een intentieverklaring opgesteld. Hierin zijn de prijs, voorwaarden en ontbindende voorwaarden opgenomen.
Due Diligence

De potentiële koper wil de zekerheid dat de aangeboden bedrijfsinformatie correct is. Om de juistheid van de gegevens te controleren, laat de kopende partij een Due Diligence uitvoeren.

Het onderzoek heeft een sterke financiële, fiscale en juridische focus. Onder andere wordt gekeken naar:

  • De (financiële) boekhouding. Wordt de administratie op de juiste wijze gevoerd en geeft deze een representatief beeld van de financiële situatie?
  • (Contractuele) verplichtingen. Waarop heeft van de onderneming zich vastgelegd, welke (aansprakelijkheids)risico’s loopt het?
  • Kwaliteit aangiftes. Heeft de onderneming in het verleden op de juiste wijze loon-, omzet- en winstbelasting opgegeven en afgedragen? Is er kans op eventuele naheffingen en/of boetes?
  • Commercie en ICT. Zijn contracten met afnemers en leveranciers gewaarborgd? Worden bedrijfsprocessen voldoende worden ondersteund door de aanwezige ICT structuur?

Bij Due Diligence onderzoek wordt vooraf gekeken naar de complexiteit, de omvang en risico’s van de overname. Indien nodig worden specialisten uit andere disciplines ingeschakeld. Zoals accountants, fiscalisten en juristen.

De Hooge Waerder Corporate Finance is er klaar voor om Due Diligence op maat uit te voeren, waarbij de grootste en belangrijkste risico’s worden uitgesloten. Korte lijnen tussen onze disciplines en met de opdrachtgever stellen ons in staat om snel, praktisch en kostenefficiënt te werken.

Koopcontract
Wanneer het boekenonderzoek zonder problemen is afgerond, zal een definitief koopcontract worden opgesteld en worden ondertekend. De koopovereenkomst bevat de afspraken tussen partijen die relevant zijn om te bepalen wat precies overgaat en tegen welke voorwaarden. Dat gaat derhalve om een omschrijving van het verkochte, vaststelling van de prijs, het opnemen van eventuele ontbindende voorwaarden, garantiebepalingen (waaronder over het algemeen een balansgarantie), afspraken over personeel, wanneer geleverd wordt, etcetera.
De omvang en samenstelling van de koopovereenkomst hangt samen met de aard van de transactie: worden activa verkocht of aandelen? Bij een activa transactie volstaat de overeenkomst en hoeft geen notaris ingeschakeld te worden. De aandelen moeten echter wel door tussenkomst van de notaris worden geleverd. In dat geval zal de koopovereenkomst aan de akte van de notaris worden aangehecht, zodat de notaris over het algemeen met een simpele (en dus: goedkope) akte kan volstaan. Het opstellen van een koopcontract is maatwerk.
In de praktijk wordt daar niet altijd even zorgvuldig mee omgegaan. Omdat ook de intentieverklaring meestal een bindende overeenkomst is, adviseren wij altijd een juridisch ter zake kundig persoon in te schakelen bij het maken van dit soort afspraken. De kosten daarvan staan in geen verhouding tot het risico dat gelopen wordt als gevolg van het verkeerd (of: niet) opschrijven van afspraken.
Feitelijke overdracht
De feitelijke overdracht vindt veelal plaats bij de notaris waar tegen betaling van de koopsom het eigendom wordt overgedragen.

 

 

De Hooge Waerder Corporate Finance is aangesloten bij de BOBB, de Beroepsorganisatie voor Specialisten in Bedrijfsoverdracht.

Advisering op het terrein van bedrijfsovername en -opvolging is een vak. Een vak apart.

Een BOBB aangesloten bedrijfsoverdracht adviseur is een specialist, iemand die nagenoeg zijn volledige tijd besteedt met advisering over dit onderwerp. De adviseur is regisseur van het overdrachtsproces en dealmaker. Hij/zij overziet het gehele traject en schakelt op specialistische deelterreinen zonodig derden in. Een bedrijfsoverdracht adviseur helpt u met de fusie of koop/verkoop van uw onderneming en begeleidt u hierbij van begin tot eind. Zaken doen met een adviseur die is aangesloten bij de BOBB zorgt voor zekerheid en kwaliteit.