Begrippen Overname

 

Aandeelhoudersovereenkomst

Indien een vennootschap meerdere aandeelhouders heeft, wordt de verhouding tussen de vennootschap en de aandeelhouders, en de aandeelhouders onderling, meestal niet alleen geregeerd door de statuten van de vennootschap. Vaak leggen de aandeelhouders hun onderlinge afspraken tevens vast in een aandeelhoudersovereenkomst, waarin al dan niet van de statuten afwijkende bepalingen worden opgenomen. Hierbij kan gedacht worden aan afspraken over de wijze waarop men de samenwerking gestalte wil geven, de zeggenschap in de onderneming, de belangen en positie van meerderheids- en minderheidsaandeelhouders en de wijze waarop aandeelhouders in de toekomst afscheid van elkaar nemen. Dit laatste houdt veelal in dat de aandelen worden overgenomen door de achterblijvende aandeelhouders. In de aandeelhoudersovereenkomst wordt dan vaak het proces en de regels beschreven van de overdracht.

 

Aandelenfusie

Bij een aandelenfusie gaan twee of meer ondernemingen samen doordat de overnemende BV de aandelen verwerft in de over te nemen BV, vaak tegen uitreiking van eigen aandelen aan de aandeelhouders van de overgenomen BV.

 

Aandelentransactie

Bij een aandelentransactie worden (een aantal van) de aandelen in een vennootschap aan een koper verkocht en overgedragen. De overdracht vindt plaats door middel van de ondertekening van een notariële akte en dient door de vennootschap te worden erkend.

 

Activa / passiva transactie

Bij een activa/passiva transactie wordt in feite de onderneming uit de B.V. verkocht en niet de aandelen in de vennootschap. Individuele activa en passiva, het klantenbestand, de voorraden, de machines, eventueel het pand en dergelijke worden dan overgenomen. Bij een activa/passiva transactie worden vaak (een deel van) de activa en de passiva overgedragen. De onderneming verkoopt (meestal een deel van) de bezittingen en schulden. Vaak worden dan de machines, voorraden, inventaris, het personeel en zaken als leasecontracten overgenomen. De banktegoeden, debiteuren, crediteuren en bankschulden worden vaak niet overgedragen. De verkopende onderneming draagt dan zorg voor de financiële afwikkeling van de achterblijvende bezittingen en schulden. Deze worden door de verkopende partij rechtsreeks geïnd of voldaan. Let wel: bij de verkoop van een eenmanszaak is geen sprake van aandelen. Hier hebben we dus altijd te maken met een activa/passiva transactie. Het voordeel van een dergelijke transactie is dat men de onderdelen kan overnemen die men nodig heeft of nuttig vindt. Niet nuttige onderdelen of zelfs mogelijke ‘lijken in de kast’ blijven dan achter bij de verkoper. Het nadeel van een dergelijke transactie is dat per over te nemen onderdeel afgesproken moet worden wat precies en voor welke prijs overgenomen wordt. Dit zal allemaal goed vastgelegd moet worden in vele extra contracten en overeenkomsten.

 

Bad leaver(s)

Eén of meerdere aandeelhouders die de oorspronkelijke uitgangspunten van de samenwerking zoals vastgelegd in een aandeelhoudersovereenkomst, niet langer wil(len) naleven. Als een Bad Leaver wordt ook wel aangemerkt een medewerker/manager die uit eigen beweging het bedrijf verlaat of binnen een vooraf gestelde termijn. Daarmee geeft de Bad Leaver dan bepaalde rechten op, zodat bijvoorbeeld bij vertrek een andere aandelenprijs of voorwaarden van toepassing worden verklaard.

 

Bedrijfsfusie

Bij een bedrijfsfusie gaan twee of meer ondernemingen samen doordat de overnemende BV de activa en passiva van een andere BV verwerft, ook weer tegen uitreiking van aandelen aan de aandeelhouders van de overdragende BV.

 

Bedrijfsopvolgingsfaciliteit of -regeling (BOF/BOR)

De bedrijfsopvolgingsfaciliteit is een (fiscale) regeling waarbij iemand die een onderneming erft of geschonken krijgt, over de waarde van die onderneming geen of minder erf- of schenkbelasting hoeft te betalen indien de onderneming door de ontvanger wordt voortgezet. Hoeveel vrijstelling precies verkregen kan worden, is afhankelijk van de waarde van de onderneming (het ondernemingsvermogen).

 

Bedrijfsoverdracht / Bedrijfsovername

Van een bedrijfsoverdracht is sprake als een eigenaar zijn onderneming aan een derde verkoopt en in juridische zin levert. Deze derde is in veel gevallen een buitenstaander die het bedrijf koopt. Dat kan dan een persoon zijn (Management Buy In) of een bedrijf dat een (strategische) overname doet. Soms kan het ook (een deel van) het managementteam van het bedrijf zijn, dat het bedrijf overneemt. Dan is er sprake van een MBO, een Management Buy Out.

 Een bedrijfsovername wordt bekeken vanuit het oogpunt van de koper. Dus van degene die een onderneming koopt en geleverd krijgt.

 

Bedrijfswaardering

Bedrijfswaardering is het bepalen van de waarde van een bedrijf op een zeker moment voor een bepaalde toepassing in een bepaalde context. Er zijn diverse methoden om een waarde te bepalen.

 

Blokkeringsregeling

De blokkeringsregeling is een regeling opgenomen in de statuten van een onderneming. Er zijn twee varianten te onderscheiden, de aanbiedingsregeling en de goedkeuringsregeling. De aanbiedingsregeling houdt in dat als een aandeelhouder zijn aandelen wil verkopen, hij verplicht is om deze aandelen eerst te koop aan te bieden aan zijn eventuele medeaandeelhouders. De statuten beschrijven de procedure hiervoor. De goedkeuringsregeling houdt in dat als een aandeelhouder zijn aandelen wil verkopen, hij de goedkeuring nodig heeft van het bestuur van de BV of van de algemene vergadering van aandeelhouders. Overigens is sinds oktober 2012 in het nieuwe BV-recht de verplichte blokkeringsregeling afgeschaft. Vanaf deze datum mag zelf beslist worden of een blokkeringsregeling in de statuten opgenomen wordt. Wordt er statutair niets geregeld, dan voorziet de wet in een aanbiedingsregeling.

 

Carve out

Een carve-out is een nieuwe onafhankelijke onderneming die ontstaat indien een moederonderneming een deel van haar activiteiten los maakt van de andere activiteiten en de aandelen van de nieuwe onderneming vervolgens verkoopt in een publieke uitgifte. De moederonderneming blijft vaak wel een bepaald aandeel binnen de nieuwe onderneming

aanhouden en zal dus haar controle op de nieuwe onderneming niet volledig ongedaan maken. Deze vorm van desinvestering wordt vaak gebruikt om kapitaal te verzamelen, wat vervolgens gebruikt kan worden om te herinvesteren in de dochtermaatschappij of het betalen van een dividend aan de moederonderneming.

 

Cash and Debt free

Cash and Debt free betekent dat de onderneming zonder schulden en zonder contanten wordt opgeleverd. De schulden worden voor de overnamedatum afbetaald en/of verrekend en de contanten worden uit het bedrijf gehaald. De koper zal zelf voor nieuw (werk)kapitaal moeten zorgen.

 

Closing

Closing is het definitief sluiten van een verbintenis waarbij de transactie tot stand is gekomen. De closing vindt plaats in aanwezigheid een notarissen, waarbij de aandelen worden overgedragen en de koopsom wordt ontvangen.

 

Data room

De zaal of ruimte (kan ook een elektronische ruimte zijn, ook wel E-data room genoemd), waarin bepaalde gegevens over de onderneming verzameld wor­den, vaak gebruikt in een due diligence onderzoek. Door de koper (en haar adviseurs) toegang te geven tot deze ruimte, krijgt de koper de kans om deze documenten te lezen en zich een beeld te vormen van de onderneming. Het bezoek aan een data room wordt geregeld in data room rules.

 

Deadlock

In een aandeelhoudersovereenkomst of een overnameovereenkomst kan een deadlock-bepaling worden opgenomen. In deze bepaling worden onderwerpen aangewezen die zo wezenlijk zijn voor de bedrijfsvoering van de vennootschap, dat indien daarover een geschil ontstaat, door de aandeelhouders een procedure moet worden gevolgd om de impasse te doorbreken. Dit zou uiteindelijk – bij gebreke van een minnelijke oplossing – kunnen resulteren in een beëindiging van de samenwerking of onderhandelingen c.q. uittreding van een of meer van de aandeelhouders. Hier zijn allerlei variaties mogelijk met prachtige termen als: “Russian roulette”, “Texas shoot-out”, “Dutch auction” enz.

 

Disclosures

Hiermee wordt bewerkstelligd aan te geven dat partijen volledige overeenstemming hebben over deze informatie. Er worden doorgaans geen garanties meer afgegeven over deze informatie.

 

Drag along / Tag along

Een drag along is een verplichting die wordt opgenomen in de aandeelhoudersovereenkomst om de aandelen mee te verkopen als de andere partij haar pakket aandelen verkoopt.

Een tag along is een recht dat opgenomen wordt in de aandeelhoudersovereenkomst om de aandelen mee te verkopen als de andere partij haar pakket aandelen verkoopt. In tegenstelling tot drag along gaat het hier­bij niet om een verplichting maar enkel om een recht.

 

Due diligence onderzoek (DDO)

De (potentiële) koper van een onderneming eist veelal dat een onderzoek plaatsvindt naar de financiële, juridische en fiscale aspecten van een mogelijke overname. Een dergelijk onderzoek wordt een due diligenceonderzoek (DD onderzoek) genoemd en is voor rekening van de koper. Afhankelijk van de afspraken tussen de (potentiële) verkoper en koper wordt de aard en de diepgang van het DD onderzoek bepaald. De formulering van de te onderzoeken deelgebieden en de eventuele invloed van de uitkomsten op de overnameprijs en -voorwaarden, kunnen doorslaggevend zijn bij het al dan niet succesvol afronden van de transactie. Indien de onderzochte informatie afwijkt van de reeds verstrekte informatie, kan dit voor de (potentiële) koper een aanknopingspunt zijn om de afgesproken condities ter discussie te stellen.

 

Earn-out regeling

Een earn-out regeling is in principe een uitgestelde betaling van een gedeelte van een koopsom. Een deel van de koopsom wordt op het moment van de overdracht betaald en een ander (variabel) deel van de koopsom wordt in een later stadium vastgesteld op basis van de prestaties die de onderneming na de overdracht realiseert. De afspraken hieromtrent kunnen per transactie variëren, te denken valt aan een relatering aan omzet, brutowinst of resultaat.

 

Escrow

De koper kan in sommige gevallen een zekerheid willen verkrijgen over een gestelde claim bij de gestelde garanties en vrijwaringen. Het verkrijgen van deze claim kan hij zeker stellen door een deel van de koopprijs bij een onafhankelijke derde partij, vaak een notaris, soms een bank onder te brengen; een escrow rekening. In de escrow overeenkomst tussen koper, verkoper en de onafhankelijke derde worden afspraken gemaakt over uitbetaling van (een deel van) het escrow bedrag. Een escrow rekening is vaak eenvoudiger dan een bankgarantie, omdat bij een bankgarantie vaak onderhandeld dient te worden over de tekst van de garantie met de bank. Het nadeel van een escrow rekening is dat in veel gevallen onduidelijk is tot wiens vermogen het escrow bedrag hoort, met name in geval van faillissement van koper of verkoper.

 

Exit

Met een exit wordt vaak de gehele of gedeeltelijke vervreemding van een aandelenparticipatie bedoeld. Dit kan bijvoorbeeld plaats vinden door een beursintroductie of een verkoop aan een strategische partij, een nieuwe groep investeerders of aan het management.

 

Familiestatuut

Een document dat de relatie tussen de familie, onderneming en vermogen vastlegt zodat er een heldere structuur is van rechten, plichten, bevoegdheden en procedures. Het is een bedrijfsplan waarin elementaire zaken worden geregeld om conflicten in de toekomst te voorkomen. Hieronder inbegrepen zijn richtlijnen omtrent eigendom en zeggenschap, waaronder bedrijfsovername, bedrijfsopvolging, verwerving binnen de familie en vererving binnen de familie zijn hierin vastgelegd.

 

 

Fusie

Economisch gezien is een fusie het duurzaam samengaan van twee of meer economische eenheden. In het bedrijfsleven onderscheidt men verschillende vormen, te weten aandelenfusie, bedrijfsfusie en juridische fusie.

 

Garanties

De garanties zijn een beschrijving van hetgeen koper van het gekochte mag verwachten. Ze bewerkstelligen een risicoverdeling tussen de koper en verkoper. Indien gegarandeerde eigenschappen van het gekochte ontbreken, komt dat voor risico van de verkoper. Indien verkoper bepaalde eigenschappen niet garandeert, betekent dat in veel gevallen het ontbreken van dergelijke eigenschappen voor risico van de koper zal komen. Bij de verkoop van aandelen zien de garanties niet alleen op de aandelen, maar ook op de vennootschap waarin de aandelen gehouden worden en op de onderneming die in die vennootschap worden gedreven.

 

Geheimhoudingsovereenkomst (NDA)

Een geheimhoudingsverklaring (of Non-Disclosure Agreement) dient door geïnteresseerde partijen eerst getekend te worden voordat ze meer uitgebreide informatie over het bedrijf ontvangen. In dit document worden de spelregels en sancties beschreven inzake het behandelen van de informatie die de verkoper verstrekt aan de potentiële koper.

 

Goodwill / Badwill

Dit is het verschil tussen de intrinsieke waarde van de onderneming en de verkrijgingprijs. Wanneer de verkrijgingprijs hoger is dan de intrinsieke waarde is er sprake van goodwill. Bij een verkrijgingprijs onder de intrinsieke waarde is er sprake van badwill.

 

Informatie Memorandum

Dit is een document waarin een bedrijf wordt beschreven. Het bestaat veelal uit een samenvatting, de historie, beschrijving van producten en/of diensten, marktpositionering, ondernemingsstructuur en financiële informatie. Over het algemeen wordt een informatie memorandum opgesteld voor bedrijven welke te koop worden aangeboden en worden deze verstrekt aan geïnteresseerde partijen nadat een door hen getekende geheimhoudingsverklaring is ontvangen.

 

Intentieverklaring (LOI: Letter of Intent)

Een Intentieverklaring (Letter of Intent) wordt opgemaakt als verkoper en koper overeenstemming bereikt hebben over de prijs, de hoofdlijnen van hun akkoord en de ontbindende voorwaarden. Als ontbindende voorwaarden worden vaak opgenomen dat de financiering rond moet komen en dat het boekenonderzoek (Due Diligence) geen verborgen tekortkomingen moet opleveren.

 

Juridische fusie

Bij een juridische fusie gaan twee of meer ondernemingen samen waarbij de overnemende BV ‘van rechtswege’ de bezittingen en schulden van een andere BV verwerft en waarbij de aandeelhouders van de andere ‘van rechtswege’ aandeelhouders worden in de overnemende BV en de overdragende BV ophoudt te bestaan.

 

LBO: Leveraged Buy Out

Leveraged Buyout (LBO) is een financieringsmethode waarbij de overname van een bedrijf voornamelijk berust op geleend geld, dat later door het overgenomen bedrijf moet worden terugbetaald. De activa van het overgenomen bedrijf worden als onderpand bij de lening gebruikt. Op deze manier kunnen investeerders een bedrijf overnemen met een minimale inzet van eigen  kapitaal. Het nadeel is dat het overgenomen bedrijf opgezadeld wordt met grote schulden. 

 

Locked box

Een locked box systeem is een contractuele afspraak bij een bedrijfsovername waarbij de periode tussen de laatst beschikbare balans en de closing datum niet afgedekt wordt door closing accounts, maar door een contractuele afspraak dat geen waarde mag ‘weglekken’ uit de vennootschap, bijvoorbeeld via de uitbetaling van dividenden of management fees. Alle andere geldbewegingen blijven in de vennootschap en worden aldus verondersteld geen waarde-impact te hebben. Deze methode kan enkel toegepast worden als tijdens het overna­meproces de koper een heel goed beeld kan krijgen van de balanssituatie van de onderneming.

 

Management overeenkomst

Dit is een overeenkomst van opdracht waarbij de persoon die de managementtaken uitvoert een managementfee doorberekent aan de opdrachtgever. Dit is nadrukkelijk geen loon of salaris, en de opdrachtnemer mag niet in dienstbetrekking staat tot de opdrachtgever. De opdrachtnemer kan een natuurlijke (privé)persoon of een rechtspersoon zijn. De overeenkomst wordt schriftelijk vastgelegd, maar is niet (wettelijk) verplicht. Bij meerdere vennoten wordt in de management overeenkomst ook de verantwoordelijkheden en verplichtingen per vennoot jegens elkaar en jegens de onderneming vastgelegd.

 

MBI: Management Buy-In

Een MBI is een vorm van bedrijfsovername, waarbij een eerder niet bij de onderneming betrokken persoon/manager of groep personen (management) de onderneming geheel of stapsgewijs overneemt. Deze koper zal direct na de overdracht het management/eigendom van de onderneming op zich nemen.

 

MBO: Management Buy-Out

Een MBO is een overdracht van de onderneming door de eigenaar aan het zittende management of een deel van het management. Voordeel is dat zowel koper(s) als verkoper elkaar goed kennen. De transactiewaarde is vaak lager dan bij een verkoop aan een koper van buiten het bedrijf.

 

Merger & Acquisition (M&A)

Merger & Acquisition (M&A) is een algemene term waar veel onder valt. Naast de bekende bedrijfsovername zijn bijvoorbeeld een management buy out of het opzetten van een joint venture ook voorbeelden van M&A. Op hoofdlijnen gaat het om een M&A project zodra twee bedrijven samen gaan werken ongeacht de uiteindelijke structuur.

 

Newco

Wanneer bij een overname een nieuwe onderneming wordt opgericht welke de aandelen van een bestaande onderneming koopt, wordt deze nieuwe onderneming vaak aangeduid als newco.

 

Purchase Price Allocation (PPA)

Ingevolge IFRS dienen ondernemingen de koopsom van acquisities in de geconsolideerde jaarrekening toe te rekenen aan alle identificeerbare activa en passiva. Dit wordt ook wel Purchase Price Allocation genoemd. Vervolgens dient een jaarlijkse impairmenttest te worden uitgevoerd op de geactiveerde goodwill en overige immateriële vaste activa met een onbepaalde levensduur. Bij een PPA worden alle te identificeren bezittingen, schulden en (voorwaardelijke) verplichtingen op fair value gewaardeerd. Hiermee worden ook de componenten van de goodwill – voor zover mogelijk – geïdentificeerd. Het kan bijvoorbeeld gaan om waardetoekenning van merknamen, contracten en klantrelaties.

 

Secondary buy-out

Als één investeerder, bijvoorbeeld een private equity fonds, zijn investering doorverkoopt aan een ander Private Equity fonds, spreekt men van een secondary buy-out.

 

SER Fusiegedragsregels

In een overnameovereenkomst staat doorgaans vermeld dat de overname geschiedt met inachtneming van de SER-Fusiegedragsregels 2000 (de ‘Fusiecode’). De Fusiecode is een door de SER (Sociaal Economische Raad) vastgestelde gedragscode. De SER heeft tot taak het belang van de nationale economie en het bedrijfsleven te behartigen. In het kader van de bescherming van de belangen van werknemers bij een fusie is in 2001 de nieuwe Fusiecode in werking getreden (ter vervanging van de Fusiecode uit 1975). De Fusiecode is geen wet, maar in de praktijk wordt de Fusiecode vrijwel door alle ondernemingen onderschreven en nageleefd.

 

Share Purchase Agreement (SPA)

Een SPA is de finale overeenkomst tussen koper en verkoper over de verkoop van de onderneming, veelal met nog een aantal voorbehouden daarin opgenomen.

 

Succesfee

De succesfee is een beloning die een overnameadviseur ontvangt als variabel deel voor zijn werkzaamheden. Vaak is de succesfee een percentage van de transactiewaarde.

 

Synergievoordelen

Synergievoordelen zijn voordelen die gerealiseerd kunnen worden bij een overname- of samenwerkingstraject. Deze voordelen kunnen gelegen zijn in vergroting van de gezamenlijke inkomsten of beperking van de gezamenlijke kosten als gevolg van de samenwerking. Simpel gezegd: 1+1=3. Deze voordelen kunnen een waardeverhogend effect hebben. Dit komt doordat de over te nemen onderneming niet meer als ‘stand-alone’ wordt beschouwd, maar als onderdeel van een groter geheel.

 

Tombstone

Herinnering aan de succesvolle totstandkoming van een deal in de vorm van een perspex plaat die meestal de vorm heeft van een grafsteen. Alle bij de deal betrokken partijen worden hierop genoemd.

 

Veiling (auction)

Veiling  (auction): hierbij wordt een onderneming verkocht door middel van een veiling.  Dit proces verloopt volgens een vooraf vastgestelde stringente procedure en tijdspad. De veiling wordt door de verkoper geleid. Meerdere potentiële kopers kunnen binnen een vastgestelde  termijn een biedingen uitbrengen op een bedrijf. Per ronde vallen de minst interessante biedingen af en krijgen de overgebleven kandidaten de kans hun bieding te verbeteren. Uiteindelijk blijft er één koper met het beste bod over.

 

Vendor Due Diligence

Dit is een boekenonderzoek dat door de verkoper wordt geïnitieerd. Het geeft de verkoper en potentiële kopers een beeld van de aspecten die mogelijk van belang kunnen zijn voor de waardebepaling en de transactie. Een vendor due diligence voorziet de koper van tijdige en betrouwbare informatie, waardoor de doorlooptijd van het verkoopproces wordt verkort en voorkomt ongewenste verrassingen tijdens het verkoopproces.

 

Verkoopklaar maken onderneming

Het betreft een traject voorafgaand aan de verkoop van een onderneming en is gericht op het optimaliseren van de waardeverhogende elementen en het verlagen van het risicoprofiel van de onderneming. Dit kan enige tijd in beslag nemen. Een vuistregel voor het verkoopklaar maken van een bedrijf is een voorbereidingstijd van één tot vijf jaar. Die periode is nodig voor  eventuele aanpassingen van de bedrijfsstructuur en het goed door kunnen voeren van mogelijke fiscale en juridische veranderingen. Daarnaast zullen diverse zaken verankerd moeten worden in de organisatie. Te denken valt aan:

  • Strategie en beleid: leg het beleid en de strategie van de onderneming vast en veranker het indien mogelijk bij het management.
  • Processen: een duidelijke beschrijving van de processen binnen de onderneming.
  • Een marketing- / verkoopplan: om het product nu, maar ook in de toekomst goed in de markt te blijven zetten.
  • Een klantenbestand: een inzichtelijk en up-to-date overzicht van de klanten.
  • Intellectuele eigendom: merken dienen goed vastgelegd te zijn.
  • Financiën: deze dienen op orde te zijn en er zullen begrotingen moeten zijn voor de komende jaren. Niet alleen voor de exploitatie, maar ook voor de investeringen en daarmee de liquiditeiten.
  • ICT systemen: er dient een up-to-date en betrouwbaar systeem te zijn, waarbij ook back-ups gemaakt worden.

 

Vendor Due Diligence (VDD)

De Vendor Due Diligence (VDD) is een onafhankelijk en volledig onderzoek naar de waarde van de onderneming, uitgevoerd door de verkoper van een onderneming. Daarbij wordt gekeken naar het bedrijfsverleden, de hedendaagse bedrijfsvoering en toekomstperspectieven. Het biedt zowel de verkoper als (potentiële) kopers de nodige inzichten. Uitgebreid onderzoek en rapportage sluiten mogelijke blinde vlekken uit en ondersteunen zowel verkoper als (mogelijke) koper bij het nemen van een beslissing aangaande de uiteindelijke (ver)koopovereenkomst.

 

Verkoopprijs

De verkoopprijs is de prijs die koper en verkoper overeen komen voor de overname. Deze prijs komt in de LOI te staan, samen met de ontbindende voorwaarden.

 

Verkoopprofiel (Factsheet)

Dit is een document dat belangrijke kerngegevens van het ter verkoop aangeboden bedrijf bevat, zoals de regio, indicatie van de omzet, beschrijving van de bedrijfsactiviteit en een profielschets van de gewenste koper. Het is dusdanig opgesteld en geformuleerd dat op basis van het verkoopprofiel niet duidelijk is welke onderneming het betreft. Het doel van het document is het aantrekken van mogelijk geïnteresseerde kopers. Serieuze kopers moeten een geheimhoudingsverklaring (NDA) ondertekenen en ontvangen daarna verdere bedrijfsgegevens.  

 

Verwateren

Een aandeel dat minder waard wordt door een toename van het aantal uitgegeven aandelen, meestal door de uitgifte van nieuwe aandelen. De waarde van het aandelenkapitaal wordt in dat geval dus verdeeld over meer aandelen, waardoor de waarde per aandeel afneemt of verwatert.

 

Vrijwaring

Bij overnames heeft het begrip vrijwaring over het algemeen betrekking op aansprakelijkheid. Wanneer iemand, door de wet of door een belanghebbende is gevrijwaard, is deze persoon niet aansprakelijk voor hetgeen waarvoor hij is gevrijwaard.