De macht van de minderheidsaandeelhouder

Wat vaak als een ‘gelukkig huwelijk’ begint tussen twee of meer ondernemers kan al snel bij een verschil van inzicht over de bedrijfsvoering tot een nachtmerrie leiden. Zeker voor de ondernemer/aandeelhouder die minder dan 50% van de aandelen heeft in de besloten vennootschap waarin hij deelneemt.

In een algemene vergadering geldt (ook onder het huidige recht) al het principe dat de minderheidsaandeelhouder zich in beginsel moet schikken in de besluitvorming door de meerderheid. Hierbij is van belang dat aandeelhouders zich in hun onderlinge verhoudingen laten leiden door de redelijkheid en billijkheid. Alleen wanneer het risico bestaat dat het meerderheidsbelang wordt misbruikt of waar essentiële rechten van aandeelhouders in het geding zijn, ligt specifieke wettelijke bescherming van de minderheidsaandeelhouder in de rede. Ook al delft een minderheidsaandeelhouder numeriek altijd het onderspit in stemmingen in de algemene vergadering van aandeelhouders, heeft hij dan toch geen enkele macht? Zeker wel. Er gelden méér regels dan dat de meerderheid beslist.

Zo is bijvoorbeeld bepaald dat een regeling niet tegen de wil van een aandeelhouder kan worden opgelegd. Waar een statutenwijziging kan leiden tot wijziging van belangrijke aandeelhoudersrechten, zoals stemrecht en het vergaderrecht, worden extra eisen gesteld aan de besluitvorming. Zo is (om minderheidsaandeelhouders te beschermen) door de wetgever ten aanzien van bepaalde situaties besloten om unanimiteit verplicht te stellen.

Ook een minderheidsaandeelhouder kan gebruik maken van zijn agenderingsrecht voor de algemene vergadering, zijn spreekrecht en zijn informatierecht. Er kunnen – altijd inhoudelijke – vragen gesteld worden over bijvoorbeeld liquiditeits- en investeringsbegrotingen, strategie, personeelsbeleid, de positie van het bedrijf in de markt etc. Kortom: alle voor een aandeelhouder relevante zaken.

Een voor de hand liggende mogelijkheid voor de minderheidsaandeelhouder om zijn positie te versterken is natuurlijk het bundelen van krachten. Het vormen van machtsblokken, waarbij mede aandeelhouders behulpzaam kunnen zijn, vergroot de kans serieus genomen te worden en de mogelijkheid een vuist te maken binnen de aandeelhoudersvergadering.

Onlangs heeft de rechtbank beslist in een casus dat de vennootschap een bijzondere zorgplicht heeft jegens haar minderheidsaandeelhouder. De voorzieningenrechter stelt dat de vennootschap te allen tijde dient te voorkomen dat er een belangenverstrengeling plaatsvindt tussen enerzijds de belangen van de vennootschap en de met de vennootschap verbonden onderneming en aan de andere kant de belangen van de andere stakeholders, waaronder – maar niet beperkt tot – de belangen van de minderheidsaandeelhouder en de meerderheidsaandeelhouders.

Indien jaar na jaar behoorlijke winst wordt gemaakt en in de aandeelhoudersvergadering steeds wordt besloten alle winst te reserveren, heeft een minderheidsaandeelhouder niet zijnde een bestuurder dan niettemin mogelijkheden om een uitkering te bewerkstelligen?

De wet bepaalt voorts dat een aandeelhouder die door gedragingen van één of meer medeaandeelhouders zodanig in zijn rechten of belangen is geschaad dat het voortduren van zijn aandeelhouderschap in redelijkheid niet meer van hem kan worden gevergd, tegen die medeaandeelhouders een vordering tot uittreding kan instellen. De rechter kan ook de vennootschap zelf verplichten om de aandelen van de beknelde minderheidsaandeelhouder over te nemen. Deze mogelijkheid is ingevoerd met de flex-bv wet. Hiervoor is niet noodzakelijk dat de schadelijke gedragingen aan de vennootschap zelf kunnen worden toegerekend; een veroordeling van de vennootschap kan ook worden gegrond op gedragingen van een aandeelhouder.

Wilt u meer weten over de positie van de minderheidsaandeelhouder, neemt u dan contact met ons op.