Moeite om een overnamefinanciering te verkrijgen? Overweeg een getrapte overname.

Onlangs verscheen er in het Financieel Dagblad een artikel over de zogenaamde getrapte bedrijfsovername. Wat wordt daar precies mee bedoelt en wat zijn de voor- en nadelen van een dergelijke overnamevorm?

Een ondernemer die voor een bedrijfsovername staat, krijgt zijn overnamefinanciering waarschijnlijk een stuk moeilijker voor elkaar dan een aantal jaren terug. Voor de financiële crisis van 2007-2008 had hij een flink bedrag van de bank kunnen lenen. Met wat eigen geld en een achtergestelde lening van de verkopende partij erbij was hij dan in een klap volledig eigenaar geworden. Een investeerder was er dan niet aan te pas gekomen. Maar de tijden zijn veranderd. Banken zijn door de crisis terughoudend geworden met verlening van kredieten voor overname.

Om een bedrijfsovername toch mogelijk te maken, zijn de spelers in deze markt op andere vormen uitgekomen. Een trend die zich volgens fusie- en overnamespecialisten aftekent, is die van de gefaseerde overname. Daarbij neemt de koper aanvankelijk een substantieel belang in het over te nemen bedrijf, zeg 25%, dat later wordt uitgebreid naar een meerderheidsaandeel en vervolgens naar 100%. Bij zo’n getrapte overname houdt de verkopende directeur-eigenaar vaak nog enige tijd een belang en/of stapt een bank, private equity partij of informal investor in.

De vraag of een geleidelijke overname een goede optie is, kan niet eenduidig worden beantwoord. Het is heel sterk afhankelijk van de situatie en de personen of het een succes wordt of niet. Het kan dé oplossing zijn in een overnamesituatie, maar ook een grandioos fiasco. Twee kapiteins op één schip, dat werkt meestal niet. Aan de andere kant kan een directeur-/aandeelhouder, die iemand als mede-aandeelhouder in zijn bedrijf krijgt, enorm opleven van de nieuwe energie en ideeën die binnen gebracht worden. Zo’n DGA krijgt weer vleugels, werklust en inspiratie. Dat is goed voor het bedrijf en kan ook goed uitpakken voor de waarde van het bedrijf. Maar dit alles maakt het wel belangrijk dat je vooraf goede afspraken maakt met de zittende ondernemer over de overdracht van de andere aandelen, en – vooropgesteld dat dit de bedoeling was – over het moment dat deze DGA gaat vertrekken. Een voordeel bij geleidelijke inkoop kan zijn dat de strijd over de prijs van de aandelen, op het moment dat voor het eerst een pakket gekocht wordt, minder hard gestreden hoeft te worden. Beide partijen gaan ervan uit dat met de komst van de toetreder in de toekomst financieel voordeel te behalen is.

Een voordeel van een gefaseerde overname kan zijn dat het de Koper in staat stelt de overname te financieren. Daarnaast blijft de Verkoper vaak betrokken gedurende een groot deel van de resterende overdrachtsperiode, waardoor zowel de aanwezige kennis en expertise maar ook de bestaande klantrelaties zorgvuldig overgedragen kunnen worden. In situaties waarin Koper en Verkoper een goede vertrouwensband met elkaar hebben en een gelijkluidende visie op de onderneming is het een zeer goed alternatief voor Koper.

De gefaseerde overname heeft ook voordelen voor de Verkoper. Zo kan de Verkoper middels een gefaseerde overname toch een deel van de waarde van zijn onderneming veiligstellen. Daarnaast is de kans dat de onderneming uiteindelijk helemaal wordt verkocht groter. Dit omdat volledige overnames in veel gevallen onhaalbaar zijn voor veel overnamekandidaten door het gebrek aan eigen inbreng. Een mogelijk nadeel van een gefaseerde overname is dat Verkoper na de gedeeltelijke verkoop van zijn onderneming nog steeds actief betrokken is bij het bedrijf. Zijn wens om het rustiger aan te gaan doen moet de Verkoper dan nog enige tijd uitstellen. Zeker omdat de Verkoper bij een gefaseerde overname voldoende zeggenschap moet blijven houden over de te voeren strategie.

Een gefaseerde overname kent uiteraard ook zijn beperkingen en bij het toepassen ervan zijn er diverse aandachtspunten. Bij een gefaseerde overname zullen Koper en Verkoper een goede modus moeten vinden over de zeggenschap. Indien er een verschil in visie ontstaat over de te voeren bedrijfsstrategie, kan dit problemen opleveren. Er dienen vooraf duidelijke contractuele afspraken gemaakt te worden inzake de rolverdeling en de daaraan gekoppelde beslissingsbevoegdheid bij belangrijke keuzes. Een ander belangrijk aandachtspunt is de timing en de prijsvorming voor het resterende deel van de aandelen. Hierover zullen Koper en Verkoper ook vooraf duidelijke afspraken moeten maken. Indien de resultaten tegenvallen kan dit ook nog tot behoorlijke fricties leiden tussen Koper en Verkoper. Zeker in die situaties waarbij de prijs van te voren is vastgesteld op basis van hogere resultaten.

Samenvattend kan worden gesteld dat de gefaseerde overname een interessante overnamestructuur kan zijn voor ondernemers die niet over voldoende eigen middelen beschikken om een volledige overname te financieren. Daarnaast is het voor Verkopers interessant indien hij reeds een deel van de waarde van zijn bedrijf wil veiligstellen. De nadelen van een gefaseerde overname moeten echter niet onderschat worden.

Goed om te beseffen dat er meerdere wegen naar Rome kunnen leiden. Het blijft daarbij altijd maatwerk en het proces vereist ook hier een zorgvuldige begeleiding.