Waardemanagement

De Hooge Waerder Corporate Finance heeft een model ontwikkeld gericht op ondernemers die de waarde van hun bedrijf willen verhogen of optimaliseren. De tool is geschikt voor ondernemers die hun bedrijf willen verkopen, of een nieuwe invulling of impuls willen geven aan een gewijzigd verouderd business model, of voor een belangrijke strategische keuze staan. Het model heeft als primair doel het naar boven halen van de werkelijke waardestuwers van uw bedrijf en te bepalen wat de beste strategie is om de bedrijfswaarde te laten groeien.

Lees meer

Beperkte aftrek aan- en verkoopkosten deelneming

In algemene zin is het zo dat de aan- en verkoopkosten met betrekking tot de koop van een bedrijf niet aftrekbaar zijn voor de belastingen. Dit is voor wat betreft de aankoopkosten al zo sinds 2002. De aankoopkosten moeten worden geactiveerd en maken onderdeel uit van de kostprijs van de B.V. welke wordt gekocht (kostprijs deelneming). Sinds 2007 zijn ook de kosten verbonden aan de verkoop van een deelneming niet meer aftrekbaar. Het is natuurlijk dan de vraag welke kosten niet aftrekbaar zouden zijn. Dit betreft bijvoorbeeld de procedurekosten, de bemiddelingskosten, de provisie voor tussenpersoon (de ‘finder’ fee) en de kosten van advocaten, notaris en accountants (onderzoekskosten / Due Diligence).

Dit aftrekverbod is echter niet zo absoluut als het op het eerste gezicht lijkt. Uit een uitspraak van de rechtbank Noord-Nederland blijkt dat de kosten van de verkoop van een deelneming nog beperkter aftrekbaar zijn dan voorheen werd aangenomen. Op basis van deze uitspraak vallen de kosten vanaf de concrete benadering van potentieel geïnteresseerde kopers van een deelneming onder de deelnemingsvrijstelling. Daarom zijn deze niet aftrekbaar van de winst. Kosten die u maakt voor eerdere, oriënterende activiteiten vallen niet onder de deelnemingsvrijstelling en zijn dus wel aftrekbaar van de winst.

Op basis van jurisprudentie zijn er bij de aankoop van een deelneming twee fasen te onderscheiden. Ten eerste de voorfase waarin kosten onvoldoende of geen direct verband hebben met de verwerving van de deelneming en ten tweede de fase waarin de kosten wel direct verband hebben met de aankoop. De kosten in de voorfase zijn wél aftrekbaar van de fiscale winst. Dit betreft dus die kosten die betrekking hebben op oriënterende activiteiten, het verkennen van de mogelijkheid van een verkoop en alle werkzaamheden van voorbereidende aard. De kosten in de tweede fase vallen in principe onder deelnemingsvrijstelling en zijn niet aftrekbaar van de fiscale winst. Dezelfde fasen gelden voor de verkoopkosten van een deelneming.

Het omslagpunt tussen deze twee fasen zou volgens de rechtbank het moment zijn waarop u mogelijke geïnteresseerde(n) benadert. In de praktijk wordt echter vaak een later tijdstip aangehouden, waardoor meer kosten in aftrek kunnen worden gebracht. Bijvoorbeeld de ondertekening van een intentieverklaring (Letter of intent), het rondkomen van de noodzakelijke financiering van de overname, de definitieve goedkeuring van de Raad van Commissarissen of de instemming van de algemene vergadering van de overgenomen of overnemende vennootschap.

Op basis van deze uitspraak is het verstandig om (voor zover mogelijk) zoveel mogelijk kosten vroeg in het verkooptraject te maken. Laat bijvoorbeeld eerst waarderingsrapporten opmaken en mogelijke scenario’s uitwerken inclusief fiscale gevolgen. Hierbij merken wij overigens op dat het nog niet duidelijk is of een gerechtshof of de Hoge Raad hetzelfde oordeel heeft over het omslagpunt voor de aftrekbaarheid van verkoopkosten van een deelneming. De Belastingdienst zal zich naar verwachting echter voorlopig wel op deze uitspraak gaan beroepen.

Bij aankoopkosten zou bijvoorbeeld ook gesteld kunnen worden dat die kosten niet alleen worden gemaakt voor de verwerving van de deelneming, maar ook voor andere doeleinden. Zo kan goed verdedigd worden dat een due diligence onderzoek niet alleen van belang is voor de aankoopbeslissing en – onderhandeling, maar ook voor de financiering van de acquisitie. Hoeveel speelruimte de wettelijke bepalingen bieden is kortom discutabel.

Het is derhalve raadzaam om vroegtijdig in het koop- / verkoopproces een Corporate Finance adviseur te betrekken. De totale kosten verbonden aan een overname kunnen immers substantieel zijn.